「病院を売却したいが、何から手をつければいいのか分からない」——長年地域医療を支えてきた経営者ほど、そう感じるのは自然なことです。病院の売却（譲渡）は、通常の企業のM&Aとは異なり、医療法という特別なルールと、都道府県知事の認可・保険医療機関の指定承継といった行政手続きが絡みます。手順を誤ると、交渉が振り出しに戻ったり、職員や患者に不要な動揺を与えたりしかねません。
結論から言えば、病院売却は「思い立ってすぐ売れる」ものではなく、現状把握から企業価値評価、相手探し、契約、行政手続き、そして統合後の運営（PMI）まで、段階を踏んで進める長期のプロジェクトです。逆に言えば、全体像とやるべきことを段階ごとに理解しておけば、着実にクロージング（最終的な引き渡し）まで到達できます。
この記事では、病院売却を検討し始めた経営者に向けて、最初の相談からクロージングまでの全ステップを順を追って解説します。各段階で売り手が準備すべき資料、病院特有の行政手続き、そしてスムーズに進めるための注意点まで、実務の流れに沿って整理しました。病院M&A全般の基礎知識は病院M&Aの解説ハブもあわせてご覧ください。
POINT病院売却は「①現状把握・専門家相談 → ②企業価値評価 → ③相手探し（マッチング）→ ④契約・デューデリジェンス → ⑤行政手続き → ⑥クロージング・PMI」という流れで進みます。医療法人は株式会社と異なり株式譲渡が使えず、出資持分譲渡・合併・事業譲渡が主なスキームです。都道府県知事の認可や保険医療機関指定の承継など、病院固有の行政手続きに時間がかかる点を、早い段階からスケジュールに織り込んでおくことが成功の鍵になります。
病院売却を考えたら最初にすること
売却を「考え始めた」段階でまず取り組むべきは、大きく分けて二つ——自院の現状を客観的に把握することと、早めに専門家へ相談することです。この二つを最初に押さえておくと、その後の交渉が格段に進めやすくなります。
なぜ「早めの検討」が重要なのか
医療分野では経営者の高齢化と後継者不在が深刻化しています。後継者不在率は全業種で52.1%、なかでも医療業は61.8%と全業種で3番目に高い水準です（出典：帝国データバンク「全国後継者不在率動向調査（2024年）」）。診療所の医師の平均年齢は60.4歳（出典：厚生労働省「医師・歯科医師・薬剤師統計」2022年）に達し、医療機関の休廃業・解散は2024年に722件と過去最多を記録しました（出典：帝国データバンク「医療機関の倒産・休廃業解散動向調査（2024年）」）。
こうした背景があるからこそ、「体力があり、経営が安定しているうち」に検討を始めることが、より良い相手・より良い条件での譲渡につながります。追い込まれてからでは選択肢が狭まってしまうのです。
最初に把握しておくべき自院の現状
売却を検討するにあたり、まずは次のような項目を整理してみましょう。数字や資料が完璧に揃っていなくても構いません。現時点で「分かっていること・分からないこと」を仕分けるだけでも、相談の質が上がります。
- 医療法人の種別（持分あり／持分なし、社団／財団）と設立時期
- 直近3期程度の決算内容（損益・純資産・借入残高）
- 病床の種別・数と稼働率、施設基準・看護配置
- 医師・看護師など人材の確保状況
- 建物の築年数・耐震状況、設備の更新時期
- 過去の行政指導・診療報酬返還などの履歴の有無
誰に相談すればよいか
病院の売却は、税務・法務・医療行政・労務が複雑に絡み合います。顧問税理士や弁護士だけで完結させるのは難しく、医療M&Aの実務に精通した仲介会社・アドバイザーに早い段階で相談するのが現実的です。専門家は、想定されるスキーム、進め方、そして「何を・いつ準備すべきか」を、自院の状況に即して整理してくれます。
この段階では「情報管理」を最優先に
売却の検討は、院内の一部の信頼できる人だけにとどめ、原則として職員や取引先には伏せて進めます。噂が先行すると、職員の離職や患者離れを招き、かえって企業価値を下げてしまうためです。相談相手には必ず秘密保持を確認しましょう。
病院売却の全ステップ
ここからは、相談からクロージングまでの流れを段階的に見ていきます。案件によって前後や省略はありますが、一般的な病院売却は次の順序で進みます。
- 検討・企業価値評価：自院の現状を整理し、専門家とともにおおよその価値・スキームの方向性を把握します。
- 仲介会社・アドバイザーの選定：医療M&Aの実績や体制を確認し、二人三脚で進めるパートナーを決めます。
- ノンネームでのマッチング：病院名を伏せた概要情報（ノンネームシート）で、関心を持つ相手候補を探します。
- 秘密保持契約（NDA）の締結：関心を示した相手と、情報開示の前提となる秘密保持契約を結びます。
- 情報開示・トップ面談：詳細資料を開示し、経営者同士が face to face で理念や方針を確認し合います。
- 基本合意：おおよその条件（価格・スキーム・スケジュール等）について、両者の意向を書面で確認します。
- デューデリジェンス（買収監査）：買い手が財務・法務・労務・医療コンプライアンス等を精査します。
- 最終契約：デューデリジェンスの結果を反映し、譲渡の条件を確定して契約を締結します。
- 行政手続き：スキームに応じた知事認可・届出、保険医療機関指定の承継などを進めます。
- クロージング：対価の授受と経営権の移転を実行し、譲渡が正式に完了します。
- PMI（統合プロセス）：職員・患者・地域への引き継ぎを進め、新体制での運営を軌道に乗せます。
病院で使えるスキームは限られる
医療法人は非営利法人で剰余金の配当が禁じられており、株式会社の株式譲渡・株式交換・株式移転は使えません。採れる主なスキームは「出資持分譲渡（＋社員・役員の交代）」「合併」「事業譲渡」の三つです。平成19年の医療法改正前に設立された多くの医療法人は「持分あり（経過措置型）」で、この場合は出資持分の譲渡が可能です。改正後は原則「持分なし」となっています。（出典：医療法）
上のステップ4「秘密保持契約」や、ステップ7「デューデリジェンス」は、M&A全体の成否を左右する重要な工程です。買い手が行う精査の中身についてはデューデリジェンスとはで詳しく解説しています。また、スキームとして事業譲渡を選ぶ場合の具体的な進め方は事業譲渡の手続きもあわせてご確認ください。
各段階で売り手がやるべきこと・準備資料
全体の流れをつかんだところで、各段階で売り手（譲渡側）が具体的に何をすべきか、どんな資料が必要になるかを整理します。準備の早さと正確さが、交渉のスピードと信頼につながります。
検討・企業価値評価の段階
自院の価値を把握するため、決算書や事業の実態が分かる資料を揃えます。中小病院の評価では時価純資産＋営業権（のれん）法が広く使われますが、病床機能・稼働率、施設基準・看護配置、診療報酬の構成、人材の確保状況、出資持分の評価額、行政リスク、建物の耐震・老朽化といった病院特有の要素も価値に影響します（出典：一般的な企業価値評価手法）。
「相場いくら」という断定には注意
病院の価値は、立地・機能・人材・築年数・行政リスクなどによって案件ごとに大きく異なります。具体的な金額や倍率の「相場」を一律に示すことはできません。まずは専門家と自院の実態に即した評価を行うことが出発点です。
マッチング〜情報開示の段階
この段階では、まず病院名を伏せたノンネームシート（所在地方面・病床規模・概況のみの匿名資料）で相手を探します。関心を示した相手とNDAを締結してはじめて、実名や詳細資料（企業概要書）を開示します。準備しておきたい主な資料は次のとおりです。
- 直近3〜5期の決算書・税務申告書
- 医療法人の定款・登記事項証明書・社員名簿
- 許認可・施設基準の届出関係書類
- 職員名簿・給与関係・就業規則などの労務資料
- 不動産・設備のリスト、賃貸借契約書
- 借入金の明細、主要な契約書類
基本合意〜デューデリジェンスの段階
トップ面談で相互理解が深まったら、価格やスキーム、スケジュールの大枠を基本合意書で確認します。その後、買い手が財務・法務・労務・医療コンプライアンス等を精査するデューデリジェンスに入ります。売り手側は、資料を整理して速やかに開示し、質問には誠実に回答することが重要です。ここで不都合な事実を隠すと、後の契約解除や価格の減額につながりかねません。
POINT売り手の準備は「早く・正直に・整理して」が原則です。資料が整い、情報開示が誠実であるほど、買い手の安心感が高まり、交渉はスムーズに進みます。逆に、後から想定外の問題が発覚すると、価格の見直しや破談のリスクが一気に高まります。
病院特有の行政手続き
病院売却が一般的な企業M&Aと最も異なるのが、この行政手続きです。スキームによって必要な手続きは変わりますが、代表的なものを押さえておきましょう。時間を要するため、スケジュールに余裕を持たせることが欠かせません。
合併の場合：都道府県知事の認可
医療法人の合併では、都道府県知事の認可が必要です。手続きの流れは、吸収／新設合併契約の締結 → 社員総会での総社員の同意 → 都道府県知事の認可（知事は都道府県医療審議会の意見を聴きます）→ 認可通知後2週間以内の財産目録・貸借対照表の作成 → 債権者保護手続き（異議申出の公告・催告。期間は2ヶ月を下ることができません）→ 合併の登記により効力が発生、という順序になります（出典：医療法、厚生労働省通知「医療法人の合併及び分割について」平成28年）。
債権者保護手続き
合併などで法人の財産状態が変わる際に、債権者が不利益を被らないよう、異議を申し出る機会を設ける手続きです。公告・催告を行い、一定の申出期間を確保します。医療法人の合併では、この期間は2ヶ月を下ることができないと定められています。
保険医療機関指定の承継
病院として保険診療を続けるには、保険医療機関の指定を維持・承継する必要があります。スキームによって取り扱いが異なり、経営主体や手続きの内容に応じて、地方厚生局への届出や指定に関する手続きが必要になります。診療報酬の請求に直結するため、指定に空白期間が生じないよう、行政手続きのタイミングとクロージングの日程を綿密に合わせることが実務上きわめて重要です。
病床がある場合：地域医療構想調整会議
病床を持つ病院では、地域医療構想との整合も論点になります。地域医療構想は、高度急性期・急性期・回復期・慢性期という4つの医療機能ごとに、地域の将来の医療提供体制を描くもので、全国341の構想区域が設定されています（出典：厚生労働省）。病床の機能や数に変更が生じるような譲渡では、地域の地域医療構想調整会議での協議・調整が関わってくる場合があります。地域医療への影響が大きい変更ほど、早い段階で行政や地域との対話を意識しておくとよいでしょう。
持分なしへの移行と税制
持分あり医療法人が「持分なし」へ移行する際に活用できるのが認定医療法人制度です。国が移行計画を認定すると、医業継続に係る相続税・贈与税の納税猶予が受けられ、持分を放棄すれば猶予税額が免除されます。認定の期限は令和8年（2026年）12月31日から令和11年（2029年）12月31日まで3年延長されました（令和8年度税制改正）。事業承継・売却の設計に関わるため、専門家と検討する価値があります。（出典：厚生労働省、財務省）
スムーズに進めるための注意点
最後に、病院売却を円滑に進めるうえで、特につまずきやすいポイントを整理します。多くは「情報管理」と「タイミング」に関わるものです。
院内開示は「最後の最後」まで慎重に
職員への開示は、原則として最終契約が固まり、体制がほぼ確定した段階で、計画的に行います。早すぎる開示は不安や離職を招き、患者への影響やサービス低下を通じて、かえって病院の価値を損ないます。誰に・いつ・どう伝えるかを、買い手とも相談しながら事前に設計しておきましょう。
情報漏洩を防ぐ仕組みづくり
- ノンネームシートでは病院を特定されない粒度に情報を絞る
- 詳細資料の開示は必ずNDA締結後に行う
- 関与する院内メンバーを最小限に限定する
- 資料のやり取りやデータ管理の経路を明確にしておく
スケジュールに「行政手続きの時間」を織り込む
前章で見たとおり、知事認可・債権者保護手続き・指定の承継などには相応の時間がかかります。契約が合意できても、行政手続きが完了しなければクロージングには至りません。逆算して、余裕を持ったスケジュールを組むことが、途中での息切れや条件の再交渉を防ぎます。
クロージング後のPMIまで見据える
売却はクロージングがゴールではありません。職員・患者・地域への引き継ぎ（PMI）が円滑に進んでこそ、医療の継続と、これまで築いてきた病院の価値が守られます。経営者自身が一定期間、引き継ぎに関与するケースも多く、その期間や役割も交渉のなかで整理しておくと安心です。病院M&Aの全体像や他のスキームとの比較は病院M&Aハブで体系的に確認できます。
よくある質問
病院の売却にはどのくらいの期間がかかりますか？
案件の規模・スキーム・行政手続きの内容によって大きく異なるため、一律の期間を断定することはできません。特に、知事認可や債権者保護手続き、保険医療機関指定の承継といった行政手続きに時間を要する点が病院M&Aの特徴です。「思い立ってすぐ」ではなく、余裕を持った長期プロジェクトとして捉え、早めに検討を始めることをおすすめします。
売却価格はどのように決まりますか？
中小病院では時価純資産＋営業権（のれん）法が広く用いられますが、病床機能・稼働率、施設基準、人材の確保状況、出資持分の評価額、建物の耐震・老朽化、行政リスクなど、病院特有の要素が価値に影響します（出典：一般的な企業価値評価手法）。これらは案件ごとに大きく異なるため、一律の「相場」で示すことはできません。まずは自院の実態に即した評価を専門家と行うことが出発点です。
医療法人でも株式譲渡はできますか？
できません。医療法人は非営利法人で剰余金配当が禁止されており、株式会社の株式譲渡・株式交換・株式移転は使えません。採れる主なスキームは「出資持分譲渡」「合併」「事業譲渡」です（出典：医療法）。どのスキームが適するかは、法人の種別（持分あり／なし）や目的によって変わります。
職員には、いつ伝えればよいですか？
原則として、最終契約が固まり体制がほぼ確定した段階で、計画的に開示します。早すぎる開示は離職や患者離れを招き、病院の価値を損なうおそれがあります。伝える相手・時期・方法は、買い手とも相談しながら事前に設計しておくことが大切です。
経営が順調でも売却を検討する意味はありますか？
大いにあります。後継者不在は医療業で61.8%と高く（出典：帝国データバンク（2024年））、医療機関の休廃業・解散も2024年に722件と過去最多です（出典：帝国データバンク「医療機関の倒産・休廃業解散動向調査（2024年）」）。体力のあるうちに検討するほど、より良い相手・条件を選べる余地が広がります。追い込まれる前の早めの検討が、地域医療の継続にもつながります。
まとめ
病院売却は、①現状把握・専門家相談 → ②企業価値評価 → ③ノンネームでのマッチング → ④NDA・情報開示・トップ面談 → ⑤基本合意・デューデリジェンス → ⑥最終契約 → ⑦行政手続き → ⑧クロージング → ⑨PMI、という段階を着実に踏んでいくプロジェクトです。医療法人ならではのスキームの制約、都道府県知事の認可や保険医療機関指定の承継、病床がある場合の地域医療構想との調整など、病院特有の論点を早い段階からスケジュールに織り込むことが成功の鍵になります。
そして、成否を大きく分けるのが「情報管理」と「タイミング」です。院内開示は慎重に、資料は早く正直に整理して——この基本を押さえるだけで、交渉は驚くほどスムーズになります。病院M&Aの全体像は病院M&Aハブでさらに詳しく確認できます。
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