M&A（エムアンドエー）は、後継者不足の解決や事業の成長戦略として、今や大企業だけでなく中小企業にとっても重要な選択肢となっています。しかし、「M&Aという言葉は聞くけど、具体的に何をするのかよくわからない」という方も多いのではないでしょうか。

本記事では、M&Aの基本的な意味から、具体的な手法（スキーム）、手続きの流れ、費用、そして成功のポイントまで、専門家が図解を交えながら徹底的に解説します。M&Aを検討し始めた経営者の方はもちろん、M&Aについて知識を深めたい方も、ぜひご一読ください。

M&Aとは

M&Aとは、企業の合併や買収を意味し、企業の成長戦略や事業承継問題の解決策として活用されています。ここでは、M&Aの基本的な定義から、関連用語との違いまでをわかりやすく解説します。

M&Aとは？簡単に言うと「企業の合併と買収」

M&Aとは、一言でいえば「企業の合併と買収」のことです。2つ以上の会社が1つになったり（合併）、ある会社が他の会社を買い取ったり（買収）することを指します。

近年では、後継者不足に悩む中小企業が事業を存続させるための手段として、また、企業が新たな市場へ迅速に参入するための成長戦略として、M&Aの活用が急速に広がっています。もはやM&Aは、一部の大企業だけのものではなく、あらゆる規模の企業にとって身近な経営戦略の一つなのです。

M&AはMergers and Acquisitionsの略

M&Aは、英語の「Mergers and Acquisitions」（マージャーズ・アンド・アクイジションズ）の頭文字をとった言葉です。

• Mergers（マージャーズ）: 合併
• Acquisitions（アクイジションズ）: 買収

直訳すると「合併と買収」となり、これがM&Aの基本的な意味となります。ただし、現代のビジネスシーンでは、企業の合併・買収だけでなく、資本提携や業務提携など、企業の経営権に影響を与える幅広い提携戦略全般を指して「広義のM&A」と呼ぶこともあります。

M&Aにおける合併と買収の違い

M&Aの核となる「合併」と「買収」には、明確な違いがあります。

簡単に言えば、合併は複数の会社が一体化するのに対し、買収は会社の経営権が移るものの、会社自体は存続するという違いがあります。

M&Aと事業承継の違いとは

M&Aとしばしば混同される言葉に「事業承継」があります。両者の関係は以下の通りです。

• 事業承継: 会社の経営を後継者に引き継ぐこと全般を指す。
• M&A: 事業承継を実現するための「手段の一つ」。

事業承継には、親族に引き継ぐ「親族内承継」、役員や従業員に引き継ぐ「親族外承継（MBOなど）」、そして第三者に会社や事業を売却する「M&A」の3つの方法があります。

近年、経営者の高齢化と後継者不足が深刻な社会問題となる中で、親族や社内に適切な後継者が見つからない場合に、M&Aによって第三者に事業を引き継いでもらうケースが急増しています。

M&Aの目的を売り手・買い手別に解説

M&Aは、売り手（譲渡企業）と買い手（譲受企業）の双方にメリットがあるからこそ成立します。ここでは、それぞれの立場から見たM&Aの主な目的を解説します。

売り手（譲渡企業）の主な目的

後継者問題の解決

中小企業にとって最も深刻な課題の一つが後継者不足です。親族や社内に適任者がいない場合、廃業を選択せざるを得ないケースも少なくありません。M&Aを活用すれば、意欲と能力のある第三者に会社を引き継いでもらい、事業の存続を図ることができます。これは、M&Aが「事業承継型M&A」とも呼ばれる所以です。

創業者利益（キャピタルゲイン）の獲得

経営者がM&Aによって自社の株式を売却すると、その対価としてまとまった資金（創業者利益）を得ることができます。この資金は、経営者の引退後の生活資金や、新たな事業を始めるための元手などに活用できます。長年心血を注いで育ててきた会社の価値が、金銭的な対価として報われる瞬間です。

事業の選択と集中

複数の事業を手がける企業が、コア事業（中核事業）に経営資源を集中させるために、ノンコア事業（非中核事業）を売却するケースもあります。これにより、会社全体の収益性を高め、競争力を強化することが可能になります。これを「カーブアウト」と呼ぶこともあります。

従業員の雇用維持と事業の存続

後継者が見つからずに廃業した場合、従業員は職を失い、取引先にも迷惑がかかってしまいます。M&Aによって会社を存続させることは、長年会社を支えてくれた従業員の雇用を守り、取引先との関係を維持することにも繋がります。これは経営者にとって非常に大きな目的の一つです。

買い手（譲受企業）の主な目的

新規事業への参入時間の短縮

ゼロから新しい事業を立ち上げるには、人材の採用や育成、技術開発、顧客開拓などに膨大な時間とコストがかかります。M&Aで既存の事業を買収すれば、事業に必要な人材、技術、顧客基盤などを一括で手に入れることができ、時間を大幅に短縮できます。「時間を買う」という表現は、まさに買い手のメリットを的確に表しています。

事業規模・エリアの拡大

同業他社を買収することで、一気に市場シェアを拡大したり、自社が未進出のエリアに拠点を確保したりできます。これにより、スケールメリット（規模の経済）を活かしたコスト削減や、ブランド力の向上が期待できます。これを「水平型M&A」と呼びます。

シナジー効果の創出

シナジー効果とは、複数の要素が組み合わさることで、それぞれが単独で生み出す以上の価値を生み出す「相乗効果」のことです。例えば、買い手の販売網と売り手の製品開発力を組み合わせることで、売上を飛躍的に伸ばす（販売シナジー）といった効果が期待されます。

人材・技術・ノウハウの獲得

自社にない優れた技術や特許、専門的な知識を持つ人材、独自のノウハウなどを獲得することも、M&Aの重要な目的です。特に、優秀な人材の採用が困難な現代において、M&Aは即戦力となる人材を確保する有効な手段となり得ます。

M&Aの代表的な手法（スキーム）一覧

M&Aを実現するには、様々な手法（スキーム）が存在します。目的や会社の状況に応じて最適な手法を選択することが重要です。ここでは代表的な手法を解説します。

株式譲渡｜中小企業のM&Aで最も活用される手法

株式譲渡は、売り手企業の株主が保有する株式を買い手企業に売却することで、経営権を移転させる手法です。手続きが比較的シンプルで、株主が変わるだけなので事業への影響が少ないため、特に中小企業のM&Aで最も多く用いられています。会社はそのまま存続するため、従業員の雇用契約や取引先との契約も原則として維持されます。

事業譲渡｜会社の一部事業のみを売買する手法

事業譲渡は、会社全体ではなく、特定の事業部門だけを売買する手法です。買い手は必要な資産や負債、人材だけを選んで引き継ぐことができるため、簿外債務（貸借対照表に載っていない債務）を引き継ぐリスクを避けられるメリットがあります。一方で、資産や契約を個別に移転する必要があるため、手続きが煩雑になるというデメリットもあります。

会社分割｜事業を切り出して別会社に移管する手法

会社分割は、事業譲渡と同様に事業の一部を切り出す手法ですが、組織再編行為の一環として行われます。事業に関する権利義務を包括的に承継するため、取引先や従業員から個別に同意を得る必要がないのが大きな特徴です。新しく設立した会社に事業を移管する「新設分割」と、既存の会社に事業を移管する「吸収分割」があります。

株式交換・株式移転｜完全親子会社関係を創出する手法

株式交換・株式移転は、ある会社を完全子会社（100%子会社）にするための手法です。買収の対価として現金の代わりに自社の株式を交付できるため、手元に多額の買収資金がなくても大規模な買収が可能になります。株式交換は既存の会社を親会社にする場合、株式移転は新しく親会社を設立する場合に用いられます。

第三者割当増資｜特定の第三者に新株を引き受けてもらう手法

第三者割当増資は、会社が新たに株式を発行し、それを特定の第三者（買い手）に引き受けてもらう手法です。売り手企業は会社の経営権を維持したまま、事業資金を調達できるメリットがあります。買い手は出資比率に応じて経営への影響力を持つことになります。

資本業務提携｜協力関係を構築する広義のM&A

資本業務提携は、一方の企業が他方の企業の株式を取得したり、互いに株式を持ち合ったりして資本関係を構築し、同時に業務上の協力関係を深める手法です。完全な買収とは異なり、各社の独立性を保ちながら、緩やかな協力関係を築けるのが特徴です。これも広義のM&Aに含まれます。

M&Aのメリット・デメリット

M&Aは売り手・買い手双方に大きなメリットをもたらす可能性がありますが、同時にデメリットやリスクも存在します。ここでは、それぞれの視点からメリット・デメリットを整理します。

売り手側のメリット

後継者不在でも事業を存続できる

最大のメリットは、やはり後継者問題の解決です。廃業することなく、築き上げてきた事業や技術、ブランドを次世代に引き継ぐことができます。

従業員の雇用を確保できる

M&Aにより事業が継続されることで、従業員の雇用を守ることができます。多くの場合、買い手企業も優秀な人材の確保を目的としているため、M&A後も雇用は維持されるケースがほとんどです。

会社の借入金から解放される

中小企業の経営者の多くは、会社の借入金に対して個人保証をしています。株式譲渡によって会社を売却すれば、この個人保証も買い手側に引き継がれるため、経営者は重圧から解放されます。

まとまった資金を獲得できる

株式の売却対価として、創業者利益（キャピタルゲイン）を得られます。これにより、リタイア後の豊かな生活や、新しい挑戦への資金とすることができます。

売り手側のデメリット

希望条件で売却できるとは限らない

M&Aは相手があって初めて成立するものです。自社が希望する価格や条件で買い手が見つかるとは限りません。交渉が長引いたり、最終的に合意に至らない可能性もあります。

従業員の労働条件が変わる可能性がある

買い手企業の経営方針によっては、給与体系や福利厚生、勤務地などの労働条件が変更される可能性があります。これにより、一部の従業員が不満を抱き、離職してしまうリスクも考慮しなければなりません。

会社名や事業内容が変更される可能性がある

長年親しんできた会社名やブランドが、M&A後に変更されることがあります。また、買い手の戦略によっては、既存の事業が縮小・再編される可能性もゼロではありません。

買い手側のメリット

短期間で事業規模を拡大できる

M&Aによって、一から事業を立ち上げるよりも圧倒的に短い期間で、売上やシェアを拡大できます。これは「時間を買う」とも表現されるM&Aの大きな魅力です。

新規事業へスピーディーに参入できる

市場調査や製品開発、人材育成といったプロセスを省略し、既に軌道に乗っている事業を買収することで、新規市場へ迅速に参入できます。

優秀な人材や技術を獲得できる

自社だけでは獲得が難しい専門知識を持つ人材や、独自の技術、特許、ノウハウなどをまとめて手に入れることができます。

シナジー効果が期待できる

両社の強みを組み合わせることで、「1+1」が2以上になるような相乗効果（シナジー）が期待できます。販売網の共有、技術の融合、コスト削減など、様々なシナジーが考えられます。

買い手側のデメリット

期待したシナジー効果が得られないリスク

M&Aの計画段階で期待していたシナジー効果が、実際に統合してみると想定通りに発揮されないケースがあります。事前の分析や見通しが甘いと、高値掴みになってしまうリスクがあります。

簿外債務などを引き継ぐリスク

事前の調査（デューデリジェンス）で発見できなかった未払いの残業代や訴訟リスクといった簿外債務や偶発債務を引き継いでしまうリスクがあります。これは買収後の経営に大きな打撃を与える可能性があります。

組織文化の融合（PMI）が難しい

異なる歴史や価値観を持つ2つの会社が1つになるため、組織文化の融合（PMI）がうまくいかないことがあります。従業員間の対立やモチベーションの低下を招き、主要な人材が流出してしまうケースも少なくありません。

M&Aの手続き・流れを9ステップで解説

M&Aは、検討開始から最終的な統合完了まで、通常半年から1年以上かかる長期的なプロジェクトです。ここでは、一般的なM&Aの手続き・流れを9つのステップに分けて解説します。

STEP1. M&Aの戦略策定と専門家への相談

まず、「なぜM&Aを行うのか」という目的を明確にし、自社の経営戦略におけるM&Aの位置づけを定めます。その上で、M&A仲介会社やファイナンシャル・アドバイザー（FA）などの専門家に相談し、実現可能性や具体的な進め方についてアドバイスを求めます。

STEP2. M&A仲介会社との契約

相談した専門家の中から、信頼できるパートナーを選び、業務委託契約（アドバイザリー契約）を締結します。この際、手数料の体系や業務の範囲をしっかりと確認することが重要です。

STEP3. 買収候補企業のマッチング・交渉

仲介会社などが持つネットワークを活用し、自社の希望条件に合う相手候補を探します。候補が見つかると、社名などを伏せた匿名の資料（ノンネームシート）で打診を行い、相手が関心を示せば、秘密保持契約（NDA）を締結した上で、より詳細な企業情報（企業概要書）を開示し、交渉を進めます。

STEP4. トップ面談の実施

売り手と買い手の経営者同士が直接会って、お互いの経営理念やビジョン、事業に対する想いなどを共有する場です。条件交渉だけでなく、互いの価値観や文化が合うかを見極める重要な機会となります。

STEP5. 基本合意契約（MOU）の締結

トップ面談を経て、双方がM&Aに前向きに進める意思を確認できたら、この時点での合意内容をまとめた「基本合意契約書」を締結します。譲渡価格の目安や今後のスケジュールなどを記載しますが、通常、法的拘束力はありません。ただし、独占交渉権などの一部条項には法的拘束力を持たせることが一般的です。

STEP6. デューデリジェンス（DD）の実施

基本合意後、買い手側が売り手企業に対して行う詳細な調査が「デューデリジェンス（DD）」です。公認会計士や弁護士などの専門家が、財務、法務、税務、人事、ビジネスなど多角的な観点から企業価値やリスクを精査します。いわば「企業の健康診断」であり、M&Aの意思決定に不可欠なプロセスです。

STEP7. 最終条件交渉

デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な譲渡価格やその他の条件について交渉を行います。DDで何らかのリスクが発見された場合、それを基に価格の減額交渉などが行われることもあります。

STEP8. 最終契約書（DA）の締結

最終的な条件で双方が合意に至ったら、「株式譲渡契約書」や「事業譲渡契約書」といった最終契約書を締結します。この契約書には法的な拘束力があり、締結後の安易なキャンセルはできません。

STEP9. クロージングとPMI（経営統合プロセス）

最終契約書で定められた条件に従い、株式や事業の対価の決済と経営権の移転を行います。この手続きを「クロージング」と呼びます。そしてクロージング後、M&Aの成否を分ける最も重要なプロセスである「PMI（Post Merger Integration：経営統合プロセス）」が始まります。経営方針、業務プロセス、人事制度、ITシステムなどをすり合わせ、シナジー効果を最大化するための統合作業を進めていきます。

M&Aの費用・手数料の相場と内訳

M&Aには、仲介会社に支払う手数料のほかにも、様々な費用が発生します。事前に全体像を把握しておくことが重要です。

M&A仲介会社に支払う手数料

M&A仲介会社に支払う手数料は、会社や契約内容によって異なりますが、一般的には以下のような体系になっています。

相談料・着手金

M&Aの正式な依頼前に発生する費用です。相談料は無料の会社が多いですが、着手金として数十万～数百万円程度が必要な場合があります。最近では着手金無料の完全成功報酬制を採用する仲介会社も増えています。

中間報酬

基本合意契約を締結した時点など、M&Aプロセスの途中で発生する報酬です。成功報酬の一部を前払いする形で設定されることが多く、相場は成功報酬の10%～20%程度です。M&Aが最終的に成立しなかった場合でも、この中間報酬は返金されないのが一般的です。

成功報酬（レーマン方式）

M&Aが最終的に成立した際に支払う最も大きな費用です。報酬額の計算には「レーマン方式」という基準が広く用いられています。これは、M&Aの取引金額に応じて、一定の料率を掛けて算出する方法です。

レーマン方式の料率テーブル（例）

デューデリジェンス（DD）の費用

デューデリジェンスを外部の専門家（公認会計士や弁護士など）に依頼する場合、その費用は買い手側が負担するのが一般的です。調査の範囲や企業の規模によって大きく変動しますが、数十万円から、大規模な案件では数千万円に及ぶこともあります。

弁護士や税理士などの専門家費用

契約書の作成やレビュー、税務に関するアドバイスなど、M&A仲介会社とは別に弁護士や税理士などの専門家に依頼した場合、その費用も別途発生します。

M&Aを成功させるための3つのポイント

M&Aは複雑なプロセスであり、成功させるためにはいくつかの重要なポイントがあります。

Point1. M&Aの目的と戦略を明確にする

「なぜM&Aを行うのか」という根本的な目的を明確にすることが、全ての始まりです。売り手であれば「事業承継のためか、創業者利益の獲得か」、買い手であれば「シェア拡大か、新規事業参入か」。目的が明確であれば、交渉の軸がぶれず、最適な相手を選ぶことができます。

Point2. 企業価値を正しく評価し高める

M&Aにおける取引価格は、企業価値評価（バリュエーション）に基づいて交渉されます。自社の価値を客観的に把握し、日頃から収益性を高めたり、強みを整理したりするなど、企業価値を高める努力を続けることが、より良い条件でのM&Aに繋がります。

Point3. 信頼できるM&A専門家（仲介会社・コンサルタント）を選ぶ

M&Aには高度な専門知識と豊富な経験が必要です。自社だけで全てを進めるのは非常に困難であり、失敗のリスクも高まります。実績が豊富で、自社の業界に精通し、親身になってサポートしてくれる信頼できる専門家をパートナーに選ぶことが、M&A成功の鍵を握ります。

M&Aの企業一覧｜国内大手仲介会社5社を紹介

日本国内には多くのM&A仲介会社が存在します。ここでは、特に知名度と実績が高い大手5社を紹介します。

株式会社日本M&Aセンターホールディングス

M&A仲介業界のリーディングカンパニーであり、成約実績は国内トップクラスです。全国の地域金融機関、会計事務所、証券会社などとの提携による圧倒的な情報ネットワークを活かし、あらゆる業種・規模のM&Aに対応しています。

株式会社ストライク

公認会計士や税理士が多く在籍し、財務や税務に関する専門性の高いアドバイスが強みです。インターネット上でM&Aのマッチングができるプラットフォーム「M&A市場SMART」を運営しており、テクノロジーを活用したサービス展開も積極的に行っています。

株式会社M&Aキャピタルパートナーズ

着手金や月額報酬が無料の「完全成功報酬制」をいち早く導入したことで知られています。上場企業や大手企業とのM&A実績が豊富で、専門コンサルタントが相談から成約まで一貫してサポートする体制に定評があります。

株式会社オンデック

中小企業のM&Aに特化し、後継者問題の解決や企業の成長支援に力を入れています。独自のノウハウに基づいた企業価値の分析や、丁寧なマッチングプロセスが特徴です。

名南M&A株式会社

名古屋を拠点とする大手税理士法人「名南経営」を母体としており、特に事業承継に関するM&Aに豊富な実績を持っています。税務や法務の専門家と連携したワンストップでのサービス提供が強みです。

M&Aに関するよくある質問

Q1. M&Aとは簡単に言うと何ですか？

A1. M&Aとは、企業の「合併」と「買収」を指す言葉です。他の会社と一つになったり、他の会社を買い取ったりすることで、後継者問題の解決や事業の成長を目指す経営戦略の一つです。

Q2. M&Aを行う会社とは何をする会社ですか？

A2. M&Aを行う会社には、売り手と買い手の2つの立場があります。売り手は自社の事業や会社を譲渡する会社、買い手はそれを譲り受ける会社です。また、両者の間を取り持ち、M&Aを専門的にサポートする「M&A仲介会社」や「M&Aアドバイザリー会社」が存在します。

Q3. M&A業界で1位の会社はどこですか？

A3. M&A仲介の成約件数や売上高において、株式会社日本M&Aセンターホールディングスが長年にわたり業界トップクラスの実績を誇っています。ただし、会社によって得意な業種や規模が異なるため、自社に合った会社を選ぶことが重要です。

Q4. M&Aの相談はどこにすれば良いですか？

A4. M&Aの相談先としては、M&A仲介会社、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）、金融機関（銀行や証券会社）、事業引継ぎ支援センター、顧問の会計士や税理士などがあります。まずは無料相談などを活用し、複数の専門家の話を聞いてみることをお勧めします。

Q5. 中小企業でもM&Aは可能ですか？

A5. はい、もちろん可能です。むしろ、現在の日本ではM&Aの多くが中小企業によって行われています。後継者不足の解決策として、また、さらなる成長を目指す手段として、多くの中小企業がM&Aを積極的に活用しています。

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本記事に掲載されている情報は、一般的な情報提供を目的とするものであり、法的、税務的、または投資上のアドバイスを提供するものではありません。M&Aを検討される際は、必ず専門家にご相談ください。